Condiciones de servicio

Contrato marco de servicios Flexspring

En vigor a partir de: 1 de mayo de 2018
Última actualización: 1 de junio de 2023

El presente Contrato marco de servicios regirá los derechos de acceso al Servicio de integración de datos de Flexspring ("Servicio Flexspring"), tal y como se define a continuación, así como la prestación de servicios de consultoría de TI relacionados entre Flexspring Inc. ("Flexspring") y el cliente mencionado en la Propuesta, tal y como se define en el presente documento, emitida por Flexspring o en la documentación proporcionada al Cliente ("Cliente"). Flexspring y el Cliente se denominan individualmente una "Parte"y colectivamente como las "Partes". Por favor, lea este acuerdo, la Política de Privacidad y la Política de Uso Aceptable. Juntos, estos tres (3) artefactos forman un acuerdo unificado ("Acuerdo").

1. DEFINICIONES

1.1 Por "Credenciales de acceso" se entiende cualquier nombre de usuario, número de identificación, contraseña, número de identificación personal (PIN) u otra tecnología de seguridad utilizada para verificar la identidad de una persona y su autorización para acceder y utilizar el Servicio Flexspring;
1.2 "Usuarios Autorizados" se refiere a los empleados, consultores, contratistas y agentes del Cliente que están autorizados por el Cliente para acceder y utilizar el Servicio Flexspring en virtud de los derechos concedidos al Cliente de conformidad con el presente Acuerdo;
1.3 "Datosdel Cliente" hace referencia a todos los datos del Cliente procesados a través del Servicio Flexspring, así como a cualquier dato, documento o IP que pertenezca o esté controlado por el Cliente. Para evitar cualquier duda, los Datos del Cliente no incluyen los Entregables ni ninguna otra información que refleje el acceso o el uso del Servicio Flexspring por parte del Cliente o de los Usuarios Autorizados, o en su nombre;
1.4 "Entregables" significa mapeo de datos, reglas de negocio u otra lógica de aplicación desarrollada específicamente para configurar el Servicio Flexspring según las necesidades del Cliente;
1.5 "Documentación" hace referencia a cualquier manual, instrucción u otro documento o material que Flexspring proporcione o ponga a disposición del Cliente en cualquier forma o medio y que describa la funcionalidad, los componentes, las características o los requisitos del Servicio Flexspring o de los Materiales Flexspring, incluido cualquier aspecto de la instalación, la configuración, la integración, el funcionamiento, el uso, la asistencia o el mantenimiento de los mismos;
1.6 Por "Fecha de entrada en vigor" se entiende la fecha establecida en la Propuesta o, si los servicios Flexspring se adquieren en línea, la fecha de la compra;
1.7 "Tarifas" se refiere a las tarifas mencionadas por la prestación de los Servicios por parte de Flexspring y por el acceso y uso del Servicio Flexspring;
1.8 "Servicio Flexspring" hace referencia a la plataforma de integración de datos basada en la nube como servicio desarrollada y operada por Flexspring, que actúa como puente entre dos o más servicios en línea permitiéndoles comunicarse, compartir y sincronizar información. También incluye varias aplicaciones en línea que pueden proporcionarse al Cliente para supervisar, controlar y configurar los servicios de integración de datos alojados;
1.9 "Ley" significa cualquier estatuto, ley, ordenanza, reglamento, norma, código, orden, tratado, derecho consuetudinario, sentencia, decreto, otros requisitos o norma de derecho de cualquier gobierno federal, provincial, estatal, local o extranjero, o cualquier árbitro, tribunal o juzgado de jurisdicción competente;
1.10 "Materiales deFlexspring" hace referencia a los Servicios, la Documentación y los Sistemas de Flexspring, así como a cualquier otra información, datos, documentos, materiales, trabajos y otros contenidos proporcionados o utilizados por Flexspring o cualquier Subcontratista en relación con el Servicio de Flexspring o que de otro modo formen parte o estén relacionados con el Servicio de Flexspring o los Sistemas de Flexspring. Para evitar cualquier duda, los Materiales de Flexspring incluyen los Entregables y cualquier información, datos u otro contenido derivado de la supervisión por parte de Flexspring del acceso o uso de los Servicios por parte del Cliente (incluidos registros y métricas sobre tiempos de respuesta, uso de recursos, eventos, etc.), pero no incluyen los Datos del cliente;
1.11 "Sistemas Flexspring" hace referencia a la infraestructura de tecnología de la información utilizada por Flexspring o en su nombre para proporcionar el Servicio Flexspring y prestar los Servicios, incluidos todos los ordenadores, software, hardware, bases de datos, sistemas electrónicos (incluidos los sistemas de gestión de bases de datos) y redes, ya sean operados directamente por Flexspring o mediante el uso de servicios de terceros;
1.12 "Persona" significa un individuo, corporación, sociedad, sociedad de responsabilidad ilimitada, autoridad gubernamental, organización no constituida en sociedad, fideicomiso, asociación o cualquier otra entidad;
1.13 Por "datos personales" se entenderá cualquier información relativa a una persona física y que la identifique o pueda utilizarse para identificarla, localizarla o ponerse en contacto con ella, por sí sola o combinada con otros datos personales o identificativos;
1.14 "Propuesta" hace referencia a la propuesta presentada por Flexspring al Cliente, si la hubiera, en la que se establecen los detalles de la oferta de Flexspring con respecto al uso del Servicio Flexspring y los Servicios relacionados;
1.15 "Representantes" significa, con respecto a una Parte, los respectivos empleados, funcionarios, directores, consultores, agentes, contratistas independientes, subcontratistas, proveedores de servicios, sublicenciatarios y asesores legales de esa Parte y sus afiliadas;
1.16 "Servicios" hace referencia a los servicios de integración de datos prestados por Flexspring para permitir y optimizar el uso del Servicio Flexspring por parte del Cliente, así como los servicios de incorporación y otros servicios previstos en virtud del presente Acuerdo, más concretamente en la sección 4, o acordados de otro modo entre las Partes;
1.17 "Materiales de terceros" se refiere a materiales e información, en cualquier forma o medio, incluido cualquier software de código abierto o de otro tipo, documentos, datos, equipos o componentes de o relacionados con el Servicio Flexspring que no sean propiedad de Flexspring;
1.18 Los términos y expresiones adicionales utilizados en un contexto particular se definen en otra parte de este Acuerdo y tendrán el significado que se les asigna expresamente.

2. ÁMBITO DEL ACUERDO

2.1 Por el presente, Flexspring concede al Cliente, sujeto al cumplimiento de todas sus obligaciones en virtud del presente, un derecho no exclusivo, no perpetuo, rescindible e intransferible, para acceder y utilizar el Servicio Flexspring, para su negocio interno, de acuerdo con los términos de este Contrato y durante el Periodo Inicial o cualquier Periodo de Renovación, tal y como se define en el presente.
2.2 Flexspring también se compromete a prestar los Servicios previstos en el presente Contrato, siempre que el Cliente abone la totalidad de los mismos y cumpla con sus demás obligaciones.
2.3 El Servicio Flexspring se basa en software perteneciente a Flexspring y se despliega en una nube privada virtual alojada en Estados Unidos y operada por Flexspring. Permite la extracción, transformación, carga y publicación de los Datos del Cliente entre dos o más sistemas de terceros. En aras de la claridad, la función esencial del Servicio Flexspring es transferir y sincronizar los Datos del Cliente y no conservarlos para referencia o acceso futuros.
2.4 El Servicio Flexspring se pondrá a disposición del Cliente en un plazo razonable tras la Fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo. Flexspring no será responsable de ningún retraso causado por un acto u omisión del Cliente.

3. PLAZO Y DURACIÓN

3.1 El presente Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y permanecerá en vigor por un periodo inicial de un (1) año ("Vigencia Inicial"), salvo que se indique lo contrario en la Propuesta. Cada una de las Partes podrá rescindir el presente Acuerdo de conformidad con la sección 3.2
3.2 El presente Contrato se renovará automáticamente por periodos sucesivos de un (1) año (cada uno de ellos "Periodo(s) de Renovación"), salvo que se estipule lo contrario en la Propuesta, a menos que una de las Partes lo rescinda mediante notificación por escrito a la otra Parte. Dicha notificación deberá ser enviada por el Cliente al menos un (1) mes y por Flexspring al menos tres (3) meses antes del vencimiento del Periodo de Renovación, o según se permita en el presente documento. Las Tarifas podrán incrementarse una vez al año por cada Periodo de Renovación, previa notificación enviada al Cliente con treinta (30) días de antelación al vencimiento del Periodo Inicial o de cualquier Periodo de Renovación. El aumento puede deberse a i) un incremento general de los precios, ii) un nivel de uso de los recursos por parte del Cliente que supere el nivel previsto o previamente observado o iii) una combinación de ambos factores.
3.3 La rescisión por conveniencia en virtud de esta sección será efectiva al vencimiento del Plazo Inicial o del Plazo de Renovación vigente en ese momento.

4. PRESTACIÓN DEL SERVICIO

4.1 Flexspring prestará al Cliente los siguientes Servicios, siempre que el Cliente haya cumplido todas sus obligaciones en virtud del presente documento:
4.1.1 Acceso al Servicio Flexspring;
4.1.2 Servicios de consulta y asesoramiento de incorporación de Flexspring en la medida prevista en la Propuesta, consistentes, entre otros servicios, en el mapeo de Datos del Cliente y la lógica de integración, así como la configuración personalizada del Servicio Flexspring para las necesidades del Cliente;
4.1.3 Despliegue de los Productos según lo descrito en la Propuesta;
4.1.4 Acceso al servicio de atención al cliente de Flexspring para solucionar problemas técnicos;
4.1.5 Acceso a determinadas aplicaciones web como "Flexspring Monitor" y "Flexspring Onboard" para supervisar y gestionar la integración de datos en tiempo real.
4.1.6 Actualizaciones correctivas y evolutivas del Servicio Flexspring.
4.2 Flexspring no se hace responsable de ningún retraso o fallo en la ejecución causado total o parcialmente por el retraso o fallo del Cliente en la ejecución de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.
4.3 A menos que se indique lo contrario en la Propuesta o en una Orden de Cambio, los servicios prestados por el personal de Flexspring se realizarán de forma remota y no se esperará ni requerirá ningún trabajo o intervención en las instalaciones del Cliente por parte del personal de Flexspring.
4.4 Si alguna de las Partes desea modificar el alcance de la prestación de los Servicios establecidos en la Propuesta o requiere servicios adicionales, deberá presentar por escrito los detalles del cambio solicitado ("Solicitud de Cambio").
4.5 Tras la notificación de la Solicitud de Cambio, Flexspring proporcionará al Cliente, en un plazo razonable, una estimación por escrito de:

4.5.1 el retraso previsto necesario para aplicar la solicitud de cambio;
4.5.2 cualquier variación necesaria en las Tasas y otros cargos por los Servicios derivados de la Solicitud de Cambio, entendiéndose que se aplicará la tarifa horaria por servicios adicionales vigente en ese momento;
4.5.3 el efecto probable del cambio en el Servicio Flexspring; y
4.5.4 cualquier otra repercusión que el cambio pueda tener en la ejecución del presente Acuerdo

4.6 Inmediatamente después de recibir la estimación por escrito, las Partes negociarán y acordarán por escrito los términos de dicha Solicitud de Cambio (una"Orden de Cambio"). Ninguna Orden de Cambio será vinculante para las Partes a menos que esté firmada por ambas.
4.7 Flexspring se reserva el derecho, a su entera discreción, de realizar cualquier cambio en el Servicio Flexspring y en los Materiales de Flexspring que considere necesario o útil para mantener o mejorar la calidad o la prestación de los Servicios a sus clientes, la fuerza competitiva de los Servicios, la rentabilidad o el rendimiento del Servicio Flexspring o para cumplir con la Legislación aplicable.
4.8 Los Servicios no incluirán en ningún caso el diagnóstico y la rectificación de cualquier evento derivado de (i) un uso no autorizado del Servicio Flexspring (ii) cualquier uso del Servicio Flexspring que no se ajuste a la Documentación o que sea contrario a las instrucciones de Flexspring, (iii) un fallo del equipo del cliente, o (iv) una infracción de las obligaciones del Cliente en virtud del presente Acuerdo y de la Política de uso aceptable (en conjunto,el/los"Servicio(s) no cubierto(s)").
4.9 Flexspring podrá acordar la realización de Servicios No cubiertos, siempre y cuando sean viables, esté disponible su personal y se acuerden con el Cliente los términos y condiciones financieras y técnicas de dicha realización de servicios. En cualquier caso, al solicitar Servicios en virtud del presente Contrato, el Cliente deberá informar al representante de Flexspring de cualquier hecho que implique la realización de Servicios No cubiertos. En caso contrario, podrán aplicarse cargos adicionales y/o la realización del servicio podrá ser denegada por Flexspring a su entera discreción.
4.10 Flexspring podrá suspender, finalizar o denegar de cualquier otro modo el acceso o el uso de la totalidad o parte del Servicio Flexspring o de los Materiales de Flexspring por parte del Cliente, de cualquier Usuario Autorizado o de cualquier otra Persona, sin incurrir en ninguna obligación o responsabilidad resultante, si:

4.10.1 Flexspring reciba una orden de una autoridad gubernamental que expresamente o por implicación razonable requiera que Flexspring lo haga;
4.10.2 El Cliente incumpla sus obligaciones de pago en virtud del presente documento.
4.10.3 Flexspring cree, a su discreción razonable, que (i) el Cliente o cualquier Usuario autorizado ha incumplido cualquier término de este Acuerdo, ha accedido o ha utilizado el Servicio Flexspring más allá del alcance de los derechos concedidos en virtud del presente; (ii) el Cliente o cualquier Usuario autorizado está, ha estado o es probable que esté involucrado en cualquier actividad fraudulenta, engañosa o ilegal.

5. CONDICIONES FINANCIERAS

5.1 El Cliente pagará a Flexspring las Tarifas establecidas en la Propuesta o en cualquier otra plataforma o medio utilizado por las Partes para celebrar y ejecutar el presente Contrato. Además, el Cliente reembolsará a Flexspring los gastos en los que Flexspring incurra en relación con la prestación de los Servicios, en la medida en que hayan sido aprobados previamente por el Cliente ("Gastos Reembolsables").
5.2 Los Honorarios se facturarán a partir de la Fecha de Entrada en Vigor del presente Contrato, y su importe neto será pagadero en el momento en que el Cliente reciba la correspondiente factura, salvo que se indique otra cosa en la Propuesta. Los Gastos reembolsables serán abonados por el Cliente en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura correspondiente, salvo que se indique otra cosa en la Propuesta.
5.3 Asimismo, el Cliente será responsable del pago de cualquier impuesto federal, estatal, provincial o local sobre ventas, inversiones, uso y/u otros impuestos aplicables que se deriven del uso por parte del Cliente del Servicio Flexspring y de los Servicios en virtud del presente Acuerdo, excepto cualquier impuesto sobre los ingresos de Flexspring. Dichos impuestos se facturarán además de cualquier cantidad adeudada por el Cliente a Flexspring en virtud del presente Acuerdo.
5.4 Cualquier pago que no se abone a su vencimiento devengará intereses a un tipo del 1,5% mensual (18% anual), desde su fecha de vencimiento hasta que se abone. Además, el Cliente reembolsará a Flexspring todos los gastos razonables en los que Flexspring incurra para cobrar los pagos atrasados o los intereses, incluidos los honorarios legales, las costas judiciales y los honorarios de la agencia de cobros.
5.5 La moneda del presente Contrato es el dólar estadounidense (USD). Todos los precios se expresan en USD y los pagos se efectuarán en esa moneda, salvo que se indique lo contrario en la Propuesta.
5.6 Todas las cantidades pagaderas a Flexspring en virtud del presente Acuerdo deberán ser abonadas por el Cliente a Flexspring en su totalidad sin ningún tipo de compensación, recuperación, reconvención, deducción, débito o retención por ningún motivo.
5.7 Las tarifas se basan en una utilización razonable de sus funcionalidades y de los servicios de asistencia técnica de Flexspring. En caso de solicitudes o uso considerados excesivos ("Overage") por Flexspring, podrán aplicarse tarifas Overage.

6. OBLIGACIONES Y GARANTÍAS DE FLEXSPRING

6.1 Además de sus otras obligaciones en virtud del presente Contrato, Flexspring se compromete y garantiza que:

6.1.1 El Servicio Flexspring estará disponible según el Acuerdo de Nivel de Servicio de Flexspring ("SLA");
6.1.2 Mantendrá el Servicio Flexspring en buen estado de funcionamiento con acceso restringido a empleados o contratistas cualificados de Flexspring o sus socios de alojamiento;
6.1.3 El Servicio Flexspring no viola ni violará ninguna Ley aplicable, ni ningún derecho de terceros, incluidos los derechos de Propiedad Intelectual, tal y como se definen a continuación.

7. OBLIGACIONES Y GARANTÍAS DEL CLIENTE

7.1 Además de sus demás obligaciones en virtud del presente Acuerdo, el Cliente deberá:

7.1.1 en la medida de sus posibilidades, proporcionar a Flexspring toda la información relevante específica del Cliente para la implementación satisfactoria del Servicio Flexspring, incluidos los Datos del Cliente;
7.1.2 proporcionar a Flexspring el acceso adecuado al personal y otros recursos del Cliente, según sea razonablemente necesario para prestar los Servicios;
7.1.3 obtener de Flexspring, si fuera necesario y a sus expensas, cualquier formación adicional a la inicial prevista en el presente Acuerdo para el uso del Servicio Flexspring;
7.1.4 utilizar el Servicio Flexspring de forma que:

7.1.4.1 no infringe ninguna Ley, especialmente, pero sin limitarse a, la seguridad de los servidores, la protección de Datos Personales, las restricciones a la exportación, así como mantener cualquier permiso o licencia necesarios que se requieran para sus operaciones;
7.1.4.2 no infrinja ninguna propiedad intelectual de terceros;
7.1.4.3 concede acceso al Servicio Flexspring únicamente a Usuarios Autorizados y de conformidad con el presente Acuerdo; y
7.1.4.4 cumple en todo momento la Política de uso aceptable de Flexspring

7.2 Poseer o haber obtenido de otro modo los derechos y consentimientos necesarios sobre los Datos del cliente y en relación con ellos, de modo que, tal y como los reciba Flexspring y se procesen de conformidad con el presente Acuerdo, no infrinjan, se apropien indebidamente ni violen de otro modo ningún Derecho de propiedad intelectual, privacidad u otros derechos de terceros, incluidos los Usuarios autorizados, ni infrinjan ninguna Ley aplicable.
7.3 Las partes acuerdan expresamente que, con respecto a cualquier Dato del Cliente realmente procesado por Flexspring, el Cliente es el controlador de datos y Flexspring es un procesador de datos. El Cliente reconoce y acepta que los Datos del Cliente pueden transferirse conforme a las instrucciones y configuraciones legales del Cliente en el Servicio de Flexspring. El Cliente se asegurará de que los terceros pertinentes hayan sido informados y hayan dado su consentimiento a dicho uso, procesamiento y transferencia, tal y como exigen las Leyes de Protección de Datos.
7.4 Además de lo anterior, cada una de las partes del presente Acuerdo se compromete a adoptar las medidas técnicas y organizativas adecuadas contra el tratamiento no autorizado o ilícito, la pérdida accidental, la destrucción o el daño de cualquier Información Personal obtenida de la otra parte.
7.5 El Cliente no deberá, y hará que los Usuarios Autorizados y sus Representantes no lo hagan:

7.5.1 copiar, modificar o crear trabajos derivados del Servicio Flexspring o de los Materiales Flexspring;
7.5.2 alquilar, arrendar, prestar, vender, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de cualquier otra forma el Servicio de Flexspring o los Materiales de Flexspring a cualquier Persona, incluso en Internet o en conexión con Internet o cualquier tecnología o servicio de tiempo compartido, oficina de servicios, software como servicio, nube u otra tecnología o servicio, excepto según lo permitido en el presente Acuerdo o según se indica en la Propuesta;
7.5.3 realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, descodificar, adaptar o intentar de cualquier otro modo derivar u obtener acceso al código fuente del Servicio Flexspring o de los Materiales de Flexspring, en su totalidad o en parte;
7.5.4 eludir o violar cualquier dispositivo de seguridad de Flexspring, o la protección utilizada por el Servicio Flexspring o los Materiales de Flexspring o acceder o utilizar el Servicio Flexspring o los Materiales de Flexspring que no sea por un Usuario autorizado mediante el uso de sus propias Credenciales de acceso válidas en ese momento;
7.5.5 introducir, cargar, transmitir o proporcionar de cualquier otro modo a través del Servicio Flexspring o los Sistemas Flexspring cualquier información o material que sea ilegal o perjudicial, o que contenga, transmita o active cualquier código dañino;
7.5.6 dañar, destruir, interrumpir, desactivar, deteriorar, interferir o impedir o dañar de cualquier otro modo el Servicio Flexspring, los Sistemas Flexspring o la prestación de servicios de Flexspring a terceros, en su totalidad o en parte;
7.5.7 eliminar, borrar, alterar u ocultar cualquier marca comercial, Documentación, garantía o descargo de responsabilidad, o cualquier copyright, marca comercial, patente u otros avisos de propiedad intelectual o derechos de propiedad de cualquier Servicio de Flexspring o Materiales de Flexspring, incluida cualquier copia de los mismos;
7.5.8 acceder o utilizar los Servicios o los Materiales de Flexspring de cualquier forma o con cualquier fin que infrinja, se apropie indebidamente o viole de cualquier otro modo cualquier derecho de Propiedad intelectual u otro derecho de terceros o que viole cualquier Ley aplicable;
7.5.9 acceder o utilizar los Servicios o Materiales de Flexspring con fines de análisis competitivo del Servicio de Flexspring o Materiales de Flexspring, el desarrollo, suministro o uso de un servicio o producto de software de la competencia, o cualquier otro fin que vaya en detrimento o desventaja comercial de Flexspring;
7.5.10 acceder o utilizar de cualquier otro modo los Servicios o Materiales de Flexspring más allá del alcance de la autorización concedida en virtud del presente Acuerdo; y
7.5.11 autorizar o animar a terceros a hacer lo anteriormente mencionado.

8. APOYO Y MANTENIMIENTO

8.1 Durante el Periodo Inicial o cualquier Periodo de Renovación, Flexspring proporcionará los servicios de soporte y mantenimiento para los Servicios descritos en el Acuerdo de Nivel de Servicio de Flexspring ("SLA"), incluido en la Propuesta o proporcionado de otro modo al Cliente y que el Cliente reconoce haber recibido y entendido. Los servicios de soporte y mantenimiento se prestarán durante el periodo por el que el Cliente haya abonado la tarifa aplicable al nivel de soporte y durante el plazo de soporte especificado en la propuesta.

9. MEDIDAS DE SEGURIDAD

9.1 Flexspring adoptará las medidas técnicas y de seguridad adecuadas para proteger la seguridad física, la confidencialidad y la integridad de los Datos del Cliente y de los Datos Personales de los Usuarios Autorizados que se conservarán, importarán o transmitirán a través del Servicio Flexspring, de conformidad con los términos del presente Acuerdo y la Legislación aplicable. Flexspring declara a este respecto que tiene y mantendrá un amplio Programa de Seguridad de la Información basado en ISO27002 que cumple con los requisitos SOC 2 y que es auditado por un tercero anualmente. Flexspring compartirá los informes de los auditores externos a petición del Cliente. Las medidas de seguridad incluyen:

9.1.1 Uso de tecnologías de cifrado para proteger los Datos del Cliente tanto en reposo como en tránsito;
9.1.2 Segregación lógica de datos entre clientes;
9.1.3 Uso de una solución VPN para el control multifactorial del acceso a la Nube Privada Virtual ("VPC") de Flexspring.
9.1.4 Una arquitectura de red segmentada en la VPC que utiliza varias subredes cada una con una vocación específica (DMZ, staging, producción, VPN Gateway, logging) y reglas estrictas de cortafuegos de entrada y salida;
9.1.5 El uso de clusters multi-nodo y multi-zona con hot failover para los Servicios core;
9.1.6 El uso de soluciones de gestión de configuración de revisión controlada para desplegar cambios y mantener un historial de cambios;
9.1.7 El uso de sistemas activos de detección y prevención de intrusiones, comprobación de la salud, supervisión y alerta;
9.1.8 Un plan de recuperación en caso de catástrofe y la aplicación de los procedimientos necesarios en caso de violación de los datos;

9.2 El Cliente es y seguirá siendo el único responsable de:

9.2.1 todos los Datos del Cliente que residan en el Equipo del Cliente o estén alojados de otro modo bajo el control del Cliente;
9.2.2 toda la información, instrucciones y otros materiales proporcionados por o en nombre del Cliente o de cualquier Usuario Autorizado en relación con los Servicios;
9.2.3 Equipos del cliente;
9.2.4 la seguridad y el uso de las Credenciales de Acceso del Cliente y sus Usuarios Autorizados; y
9.2.5 todo acceso y uso del Servicio Flexspring y los Materiales Flexspring directa o indirectamente por o a través de los Equipos del Cliente o las Credenciales de Acceso de sus Usuarios Autorizados, con o sin el conocimiento o consentimiento del Cliente, incluyendo todos los resultados obtenidos de, y todas las conclusiones, decisiones y acciones basadas en, dicho acceso o uso.

9.3 El Cliente empleará todos los controles físicos, administrativos y técnicos, procedimientos de detección y seguridad y otras salvaguardas necesarias para:

9.3.1 administrar de forma segura la distribución y uso de todas las Credenciales de Acceso y protegerlas contra cualquier acceso o uso no autorizado; y
9.3.2 controlar el contenido y el uso de los Datos del cliente, incluida, si procede, la carga u otro tipo de suministro de Datos del cliente para su procesamiento por parte del Servicio Flexspring.

10. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

10.1 Las Partes reconocen que los Datos del Cliente, y otros datos procesados durante el uso del Servicio Flexspring o la ejecución del presente Acuerdo, pueden contener Datos Personales en el sentido de las Leyes vigentes en los Estados Unidos, la Unión Europea u otros países. Dichos datos serán principalmente recopilados y controlados por el Cliente, por lo que Flexspring reconoce que recopilará Datos Personales de Usuarios Autorizados con el fin de proporcionar acceso al Servicio Flexspring. En consecuencia, cada una de las Partes se compromete, durante el periodo de validez del presente Acuerdo y durante toda la duración prevista por la Ley o por cualquier política de protección de datos personales aplicable a los Usuarios Autorizados o a otras personas físicas afectadas, a cumplir la Legislación aplicable en materia de protección de datos personales durante la recogida y el tratamiento de los datos personales confiados a cada una de ellas, a mantener un nivel adecuado de seguridad de sus sistemas informáticos de conformidad con la Legislación vigente y a indemnizar y eximir a la otra Parte de cualquier infracción de la Legislación aplicable a este respecto. Esto se refiere más específicamente, pero no exclusivamente, a la obtención de los consentimientos requeridos de los interesados, la restricción de los tratamientos de Datos Personales, la divulgación a terceros, las transferencias de Datos Personales, la protección de la confidencialidad, el almacenamiento seguro, la destrucción dentro de los plazos prescritos, etc. Cada una de las Partes se compromete además a publicar, mantener y cumplir en todo momento una política de privacidad que cumpla los requisitos de la Legislación aplicable.
10.2 Los Datos Personales de los Usuarios Autorizados estarán sujetos y protegidos por la Política de Privacidad de Flexspring ("Política de Privacidad"), que podrá ser modificada periódicamente.
10.3 El Cliente acepta que, a los efectos del presente contrato y siempre que Flexspring cumpla con sus obligaciones en virtud del mismo, Flexspring tendrá derecho a procesar Datos Personales en nombre del Cliente o del socio pertinente del Cliente fuera de la Unión Europea y, más concretamente, en Estados Unidos.

11. CONFIDENCIALIDAD Y PROPIEDAD INTELECTUAL

11.1 A los efectos del presente Acuerdo:

11.1.1 Por "Información Confidencial" se entenderá toda la información que no sea generalmente conocida por el público, incluidos los Datos Personales, a la que la Parte Receptora tendrá acceso en relación con la Parte Divulgadora y sus entidades relacionadas en lo relativo a su negocio, tecnología, operaciones y situación financiera. Dicha información incluye, sin limitación, especificaciones, Documentación, técnicas de programación, mapeo y configuración, investigación y desarrollo (incluidos, entre otros, los resultados de pruebas, exitosas o no), listas de materiales, métodos de trabajo, proyectos en curso, nombres de clientes, proveedores, subcontratistas, consultores y socios comerciales, contratos, informes, previsiones, datos actuales o históricos sobre precios, precio de coste y otros datos contables, planes de negocio, así como la Propiedad Intelectual. Dicha información confidencial podrá ser verbal, escrita, informática o en cualquier otro soporte y sin que sea necesario marcar como "confidencial" una información comunicada por soporte tangible. Sin embargo, la Información Confidencial no incluye ninguna información que la Parte Receptora pueda demostrar con pruebas documentales:

(i) era legítimamente conocida por la Parte Receptora sin restricción de uso o divulgación antes de que dicha información fuera revelada o puesta a disposición de la Parte Receptora en relación con el presente Acuerdo;
(ii) era o pasa a ser de conocimiento general del público por causas distintas al incumplimiento del presente Acuerdo por la Parte Receptora o cualquiera de sus Representantes;
(iii) haya sido o sea recibida por la Parte receptora de forma no confidencial de un tercero que no estuviera o no esté, en el momento de dicha recepción, bajo ninguna obligación de mantener su confidencialidad;
(iv) haya sido o sea desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin referencia o uso de ninguna Información confidencial; y (v) haya sido divulgada con la aprobación por escrito de la Parte que divulga.

11.1.2 "Parte Reveladora" significa la Parte de este Acuerdo que revela Información Confidencial.
11.1.3 "Propiedad Intelectual" significa todos los derechos de propiedad intelectual, registrados o no, registrables o no, propiedad de una Parte o de cualquier tercero en el mundo, tales como, sin limitación, derechos de autor y obras susceptibles de derechos de autor (incluidos lenguajes de programación, programas informáticos, software y aplicaciones), derechos sobre datos y bases de datos, patentes, diseños industriales, invenciones (patentables o no), descubrimientos, secretos comerciales, know-how, procesos, metodologías, nombres de dominio, logotipos, marcas, nombres comerciales y otros derechos reconocidos por la ley o el Derecho general en cualquier parte del mundo en relación con lo anterior, incluyendo, pero sin limitarse a ello, cualquier solicitud de protección y el derecho a emprender procedimientos judiciales o administrativos por infracciones pasadas, presentes o futuras de dichos derechos de propiedad intelectual, así como el derecho a recuperar daños y perjuicios por dichas infracciones.
11.1.4 "Mejora" significa cualquier concepto, idea, diseño o invención que sea una modificación, adaptación, variación, adición, mejora o derivado de la Propiedad Intelectual de una Parte, incluyendo sin restricción cualquier desarrollo del Servicio Flexspring.
11.1.5 "Parte Receptora" significa la Parte de este Acuerdo que recibe la Información Confidencial.

11.2 Cada una de las Partes se compromete expresamente a lo siguiente en calidad de Parte Destinataria:

11.2.1 tratar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora con el mismo nivel de cuidado y precaución que emplearía al tratar su propia Información Confidencial, entendiéndose que cada Parte empleará al menos un grado de cuidado comercialmente razonable;
11.2.2 no divulgar ni permitir la divulgación de Información Confidencial de la Parte Divulgadora, directa o indirectamente, en beneficio propio o de cualquier Persona, para ningún fin, excepto para el cumplimiento de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato y de conformidad con los términos del mismo ("Fines Permitidos");
11.2.3 no, directa o indirectamente, para su propio beneficio o para el beneficio de cualquier Persona y para cualquier fin distinto de los Fines Permitidos: (i) descompilar, deconstruir, realizar ingeniería inversa o analizar de cualquier otra forma cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora; o (ii) copiar, traducir, distribuir o utilizar de cualquier otra forma cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora; sin su consentimiento previo por escrito;
11.2.4 divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora a sus Representantes según sea necesario y únicamente para los Fines Permitidos. La Parte Receptora será responsable de garantizar que sus Representantes utilicen la Información Confidencial de la Parte Reveladora de conformidad con los términos de este Acuerdo en todo momento y será responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de sus Representantes;
11.2.5 a notificar sin demora a la Parte Reveladora cualquier uso o revelación no autorizados de su Información Confidencial y a tomar las medidas razonables, a costa de la Parte Reveladora y a petición de ésta, que sean necesarias para proteger la Información Confidencial y evitar su uso no autorizado o el incumplimiento del presente Acuerdo.

11.3 En caso de que la Parte Receptora se vea obligada por Ley o por un tribunal de jurisdicción competente a revelar cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora, la Parte Receptora podrá revelar dicha Información Confidencial, siempre que, en la medida de lo posible y permitido por la Ley, informe sin demora a la Parte Reveladora de la solicitud o requerimiento de dicha revelación, con el fin de dar a la Parte Reveladora la oportunidad, a su propia discreción y gastos, de intentar que dicha revelación esté sujeta a una orden de protección u otro recurso para preservar la confidencialidad de la Información Confidencial.
11.4 Las Partes acuerdan que la Parte Reveladora es la única propietaria de todos los derechos, títulos e intereses sobre su Información Confidencial. El uso de cualquier Información Confidencial por la Parte Receptora permanecerá en todo momento en beneficio de la Parte Divulgadora. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará como una transferencia de derechos o una licencia de uso de cualquier Propiedad Intelectual de la Parte Divulgadora, salvo lo dispuesto expresamente en el presente Acuerdo o lo acordado por escrito entre las Partes.
11.5 Todos los derechos, títulos e intereses de Propiedad Intelectual de los Materiales de Flexspring y el Servicio Flexspring son y seguirán siendo de Flexspring y, con respecto a los Materiales de Terceros, los proveedores de terceros aplicables poseen todos los derechos, títulos e intereses de Propiedad Intelectual de los Materiales de Terceros. El Cliente reconoce y acepta que no tiene ningún derecho, licencia o autorización con respecto a ninguno de los Materiales de Flexspring o Materiales de Terceros, salvo lo establecido expresamente en el presente documento o en cualquier licencia de terceros aplicable, en cada caso sujeto a los términos de este Contrato. En aras de la claridad y a menos que se estipule lo contrario en la Propuesta, el alcance de este Acuerdo es la prestación de Servicios por parte de Flexspring y ningún entregable previsto en el presente constituirá un "trabajo por encargo". En caso de que cualquiera de dichos entregables u otro Material de Flexspring se considere un trabajo realizado por encargo, el Cliente cede por el presente a Flexspring todos los derechos, títulos e intereses sobre los mismos y renuncia a todos los derechos morales o, en la medida en que dicha cesión no esté permitida o no sea efectiva, concede por el presente a Flexspring una licencia perpetua, irrevocable, no exclusiva, mundial, totalmente pagada, sublicenciable y cedible para utilizar cualquiera de dichos entregables o Material de Flexspring para sus fines comerciales internos.
11.6 Sujeto al pago completo de todos los importes adeudados por el Cliente, Flexspring concede a los Clientes una licencia irrevocable, perpetua, totalmente pagada, libre de regalías, transferible, sublicenciable y mundial para usar, ejecutar, reproducir, transmitir, modificar (incluso para crear trabajos derivados) o explotar de cualquier otra forma los Productos para sus fines comerciales internos.
11.7 El Cliente reconoce que no tiene derecho a realizar ninguna Mejora del Servicio Flexspring sin el consentimiento previo por escrito de Flexspring. Cualquier Mejora del Servicio Flexspring por parte del Cliente será propiedad exclusiva de Flexspring. En consecuencia, a menos que las Partes acuerden lo contrario, el Cliente cede irrevocablemente, y hará que sus Representantes cedan irrevocablemente a Flexspring, sin contraprestación adicional, todos los derechos, títulos e intereses en todo el mundo sobre el Servicio Flexspring. Asimismo, por la presente el Cliente renuncia y hará que sus Representantes renuncien, en la medida en que lo permita la Ley aplicable, a todas y cada una de las reclamaciones que puedan tener ahora o en el futuro en cualquier jurisdicción sobre los derechos morales con respecto al Servicio Flexspring.
11.8 El Cliente también puede enviar comentarios, información, preguntas, datos, ideas, descripción de procesos u otra información a Flexspring mientras utiliza el Servicio Flexspring o en el transcurso de la recepción de los Servicios, excluyendo sin embargo la información relacionada con la identidad del Cliente o de los usuarios Autorizados ("Feedback"). Flexspring podrá, en relación con cualquiera de sus productos o servicios, utilizar, copiar, revelar, conceder licencias, distribuir y explotar libremente cualquier Feedback, sin ninguna obligación, canon o restricción basada en derechos de Propiedad Intelectual, para cualquier fin. Los Comentarios no se considerarán Información Confidencial del Cliente y nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo restringirá el derecho de Flexspring a utilizar, desarrollar, evaluar o comercializar de forma independiente dichos Comentarios.
11.9 El Cliente es y seguirá siendo el único y exclusivo propietario de todos los derechos, títulos e intereses de Propiedad Intelectual de todos los Datos del Cliente, con sujeción a la vigencia del presente Contrato. Por el presente, el Cliente concede a Flexspring y a sus Subcontratistas el derecho y permiso limitados para utilizar los Datos del Cliente, únicamente durante el Periodo Inicial y cualquier Periodo de Renovación, con el único fin de llevar a cabo los derechos y obligaciones de Flexspring en virtud del presente Acuerdo y en cumplimiento de los términos del mismo.
11.10 Cada Parte reconoce y acepta que un incumplimiento o amenaza de incumplimiento por la otra Parte de cualquiera de sus obligaciones en virtud de esta sección causaría a la otra Parte un daño irreparable para el que los daños monetarios no serían un remedio adecuado y acuerda que, en caso de tal incumplimiento o amenaza de incumplimiento, la Parte no infractora tendrá derecho a solicitar una reparación equitativa, incluyendo una orden de restricción, una medida cautelar, un cumplimiento específico y cualquier otra reparación que pueda estar disponible en cualquier tribunal, sin ningún requisito para depositar una fianza u otra garantía, o para probar daños reales o que los daños monetarios no son un remedio adecuado. Dichos recursos no son exclusivos y se suman a todos los demás recursos que puedan estar disponibles en Derecho, en equidad o de otro modo.
11.11 Las disposiciones de este artículo sobrevivirán a la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo y seguirán siendo vinculantes para las Partes y sus sucesores y cesionarios hasta que toda la Información Confidencial de la otra Parte se haya convertido en información pública sin culpa, acto u omisión de una Parte o sus Representantes y mientras sea necesario para proteger el interés legítimo de una Parte en su Propiedad Intelectual, lo que en cualquier caso significará durante un período mínimo de diez años, calculado a partir de la Fecha de Entrada en Vigor de este Acuerdo.

12. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

12.1 Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que:

12.1.1 es una entidad debidamente constituida y válidamente existente en la jurisdicción de su constitución;
12.1.2 tiene todo el poder y la capacidad corporativos necesarios para suscribir el presente Acuerdo, así como para otorgar los derechos y cumplir las obligaciones estipuladas en el mismo;
12.1.3 una vez ejecutado y entregado por cada una de las Partes, este Acuerdo constituirá un acuerdo legal, válido y vinculante ejecutable entre las Partes.

13. INDEMNIZACIÓN

13.1 Flexspring indemnizará, defenderá y mantendrá indemne al Cliente [y a los funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios del Cliente (cada uno, un "Indemnizado del Cliente")] de y contra cualquier pérdida, daño, responsabilidad, reclamación, sentencia, acuerdo, interés, adjudicación, penalización, multa o gasto ("Pérdidas") de cualquier tipo, incluyendo honorarios legales razonables, desembolsos y cargos, y el coste de hacer valer cualquier derecho a indemnización en virtud del presente, así como el coste de perseguir a cualquier proveedor de seguros en el que incurra dicho Cliente Indemnizado derivado o relacionado con cualquier reclamación de un tercero que alegue que el uso por parte del Cliente o de un Usuario Autorizado del Servicio Flexspring (excluidos los Datos del Cliente y los Materiales de Terceros) en cumplimiento del presente Acuerdo infringe un derecho de Propiedad Intelectual. La obligación anterior no se aplica a ninguna reclamación o Pérdidas derivadas de o relacionadas con cualquier:

13.1.1 modificación del Servicio Flexspring o de los Materiales Flexspring por parte de un tercero, salvo con la aprobación por escrito de Flexspring y de acuerdo con las especificaciones escritas de Flexspring;
13.1.2 no implementar o aprobar a tiempo cualquier modificación, actualización, sustitución o mejora puesta a disposición del Cliente por Flexspring o en su nombre.
13.2 El Cliente indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a Flexspring y a sus subcontratistas y a cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, empleados, agentes, sucesores y cesionarios (cada uno, un "Indemnizado de Flexspring") de y contra cualquiera y todas las Pérdidas incurridas por dicho Indemnizado de Flexspring en relación con cualquier reclamación de un tercero que surja de o esté relacionada con:
13.2.1 Datos del Cliente, incluido cualquier procesamiento de Datos del Cliente por parte de Flexspring o en su nombre de conformidad con el presente Acuerdo;
13.2.2 Uso del Servicio Flexspring por parte del Cliente incumpliendo el presente Acuerdo; y
13.2.3 El cumplimiento por parte de Flexspring de cualquier especificación o indicación proporcionada por el Cliente o cualquier Usuario Autorizado, o en su nombre, en la medida en que haya sido preparada sin ninguna contribución por parte de Flexspring;

13.3 Cada una de las Partes notificará sin demora y por escrito a la otra Parte cualquier reclamación por la que dicha Parte considere que tiene derecho a ser indemnizada en virtud del presente Acuerdo. La Parte que solicite la indemnización (el "Indemnizado") cooperará con la otra Parte (el "Indemnizador") a su exclusivo costo y gasto. El Indemnizador asumirá de inmediato el control de la defensa e investigación de dicha reclamación y contratará a un abogado de su elección, razonablemente aceptable para el Indemnizado, para que se ocupe de la misma y la defienda, corriendo el Indemnizador con todos los gastos. El incumplimiento por parte del Indemnizado de cualquiera de las obligaciones previstas en esta sección no eximirá al Indemnizador de sus obligaciones en virtud de la misma, salvo en la medida en que el Indemnizador pueda demostrar que se ha visto perjudicado como consecuencia de dicho incumplimiento. El Indemnizado podrá participar en los procedimientos y observarlos a sus propias expensas con un abogado de su elección.
13.4 En caso de que el Servicio Flexspring, los Servicios o los Materiales de Flexspring infrinjan o, en opinión de Flexspring, puedan infringir, malversar o violar de cualquier otro modo los derechos de Propiedad Intelectual de terceros, Flexspring podrá, a su elección y por su cuenta y cargo:
13.4.1 obtener el derecho del Cliente a seguir utilizando el Servicio Flexspring y los Materiales Flexspring materialmente según lo contemplado en el presente Acuerdo;
13.4.2 modificar o sustituir el Servicio Flexspring y los Materiales Flexspring, en su totalidad o en parte, para intentar que el Servicio Flexspring y los Materiales Flexspring (modificados o sustituidos) no infrinjan la ley, al tiempo que proporcionan características y funcionalidad materialmente equivalentes; o bien
13.4.3 mediante notificación por escrito al Cliente, rescindir el presente Acuerdo y exigir al Cliente que cese inmediatamente cualquier uso del Servicio Flexspring y de los Materiales Flexspring o de cualquier parte o característica específica de los mismos, proporcionados al Cliente.
13.5 ESTO ESTABLECE LOS ÚNICOS RECURSOS DEL CLIENTE Y LA ÚNICA RESPONSABILIDAD Y OBLIGACIÓN DE FLEXSPRING PARA CUALQUIER RECLAMACIÓN REAL, AMENAZADA O SUPUESTA DE QUE ESTE ACUERDO O CUALQUIER OBJETO DEL MISMO (INCLUYENDO EL SERVICIO FLEXSPRING Y LOS MATERIALES FLEXSPRING) INFRINGE, SE APROPIA INDEBIDAMENTE O VIOLA DE OTRO MODO CUALQUIER DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS.

14. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

14.1 FLEXSPRING HA DESARROLLADO Y MANTIENE EL SERVICIO FLEXSPRING SEGÚN SU LEAL SABER Y ENTENDER Y SU EQUIPO PROFESIONAL SE COMPROMETE A PROPORCIONAR UN EXCELENTE NIVEL DE SERVICIO. NO OBSTANTE, EL CLIENTE RECONOCE QUE TODOS LOS SERVICIOS Y MATERIALES DE FLEXSPRING, INCLUIDO CUALQUIER MATERIAL DE TERCEROS QUE PUEDA INTEGRARSE EN EL SERVICIO FLEXSPRING, SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "SEGÚN DISPONIBILIDAD". FLEXSPRING RENUNCIA POR LA PRESENTE A TODAS LAS CONDICIONES Y GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO EN VIRTUD DEL PRESENTE ACUERDO. MÁS CONCRETAMENTE, QUEDAN EXPRESAMENTE EXCLUIDAS TODAS LAS CONDICIONES Y GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y TODAS LAS GARANTÍAS DERIVADAS DEL CURSO DE LOS NEGOCIOS, USOS O PRÁCTICAS COMERCIALES. FLEXSPRING NO GARANTIZA DE NINGÚN MODO QUE EL SERVICIO FLEXSPRING, LOS SERVICIOS O MATERIALES FLEXSPRING, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DEL USO DE LOS MISMOS, CUMPLAN LOS REQUISITOS DEL CLIENTE O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONEN SIN INTERRUPCIONES, CONSIGAN CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, SEAN COMPATIBLES O FUNCIONEN CON CUALQUIER EQUIPO DEL CLIENTE, EXCEPTO SI Y EN LA MEDIDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDA EN LA PROPUESTA O EN ESTE ACUERDO, SEAN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRES DE ERRORES.
14.2 FLEXSPRING NO TENDRÁ OBLIGACIÓN ALGUNA DE COMPROBAR Y NO INCURRIRÁ EN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR EL USO QUE EL CLIENTE HAGA DEL SERVICIO FLEXSPRING NI POR EL MANTENIMIENTO DEL EQUIPO DEL CLIENTE. ASÍ COMO RESPECTO AL CONTENIDO DE LOS DATOS DEL CLIENTE QUE TRANSITEN POR EL SERVICIO FLEXSPRING. FLEXSPRING NO TIENE NINGUNA OBLIGACIÓN DE VERIFICAR Y NO VERIFICARÁ DICHO CONTENIDO NI SU CONFORMIDAD CON LA LEGISLACIÓN APLICABLE, ESPECIALMENTE EN MATERIA DE PRIVACIDAD, PUBLICIDAD O CUALQUIER OTRO DERECHO DE LA PERSONALIDAD.
14.3 FLEXSPRING NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGUNA PÉRDIDA, DAÑO, COSTE O GASTO INDIRECTO, FORTUITO O CONSECUENTE DE NINGÚN TIPO BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA O DE OTRO TIPO, INCLUYENDO CUALQUIER PÉRDIDA DE PRODUCCIÓN, PÉRDIDA O CORRUPCIÓN DE DATOS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O DE CONTRATOS, PÉRDIDA DE TIEMPO DE OPERACIONES, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS ANTICIPADOS O AHORROS ANTICIPADOS, INCLUSO SI FLEXSPRING HA SIDO ADVERTIDO, SABÍA O DEBERÍA HABER SABIDO DE SU POSIBILIDAD. ESTA LIMITACIÓN SE APLICARÁ INCLUSO EN EL CASO DE QUE CUALQUIER SOLUCIÓN NO CUMPLA SU FINALIDAD ESENCIAL. EN ARAS DE LA CLARIDAD, LA PÉRDIDA INCLUYE TANTO LA PÉRDIDA PARCIAL O LA REDUCCIÓN DE VALOR COMO LA PÉRDIDA TOTAL O ABSOLUTA.
14.4 SALVO QUE SE DISPONGA LO CONTRARIO EN EL PRESENTE DOCUMENTO, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE FLEXSPRING EN VIRTUD O EN RELACIÓN CON EL PRESENTE ACUERDO O SU OBJETO, BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, Y DE OTRO MODO, EXCEDERÁ DE UN MILLÓN DE DÓLARES. LA LIMITACIÓN ANTERIOR SE APLICA A PESAR DEL FRACASO DE CUALQUIER RECURSO ACORDADO O DE OTRO TIPO DE SU PROPÓSITO ESENCIAL.
14.5 LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES DE ESTA SECCIÓN NO SE APLICAN A LA OBLIGACIÓN DE INDEMNIZACIÓN DE FLEXSPRING EN VIRTUD DE LA SECCIÓN 13, NI A LA RESPONSABILIDAD POR NEGLIGENCIA GRAVE O DOLO DE FLEXSPRING.

15. FUERZA MAYOR

15.1 En caso de que una de las Partes se retrase, obstaculice o impida la realización de cualquier acto exigido en virtud del presente Acuerdo, distinto de una obligación de pago, debido a huelgas, cierres patronales, problemas laborales, imposibilidad de obtener materiales o servicios, derechos compensatorios o antidumping, corte de suministro eléctrico, disturbios, insurrección, guerra, pandemia u otras razones de naturaleza similar que no sean culpa de la Parte retrasada en la realización del trabajo o de los actos exigidos en virtud del presente Acuerdo, dicha Parte notificará inmediatamente a la otra Parte dicho retraso y la realización de los actos exigidos en virtud del presente Acuerdo, pandemia u otras razones de naturaleza similar no imputables a la Parte que se retrase en la ejecución de los trabajos o en la realización de los actos requeridos en virtud del presente Acuerdo, dicha Parte notificará inmediatamente a la otra Parte dicho retraso, y la ejecución de dicho acto quedará excusada por el período de retraso y el plazo para la ejecución de cualquier acto de este tipo se prorrogará por un período equivalente al período de dicho retraso.
15.2 Durante el Evento de Fuerza Mayor, la Parte no afectada podrá igualmente suspender sus obligaciones de cumplimiento hasta el momento en que la Parte afectada reanude el cumplimiento.

16. TERMINACIÓN

16.1 Además de cualquier otro derecho establecido en otra parte de este Acuerdo:
16.1.1 Flexspring podrá rescindir el presente Acuerdo, con efecto a partir de la notificación por escrito al Cliente, si el Cliente:
(i) no pague cualquier cantidad a su vencimiento y dicho impago se prolongue durante más de sesenta (60) días tras la entrega por parte de Flexspring de una notificación por escrito al respecto;
(ii) infrinja las disposiciones de confidencialidad y propiedad intelectual del presente Acuerdo; o
(iii) utilice el Servicio Flexspring infringiendo los términos del presente Acuerdo.

16.1.2 Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Acuerdo, con efecto a partir de la notificación por escrito a la otra Parte, si la otra Parte incumple el presente Acuerdo, y dicho incumplimiento:
(i) sea insubsanable;
(ii) siendo subsanable, permanezca sin subsanar treinta (30) días después de que la Parte no incumplidora notifique por escrito dicho incumplimiento a la Parte incumplidora; o
(iii) deje de desarrollar su actividad en el curso ordinario de los negocios, realice una cesión general en beneficio de sus acreedores, sea objeto de cualquier procedimiento involuntario en virtud de cualquier Ley de quiebra nacional o extranjera, inicie o instituya cualquier solicitud, procedimiento u otra acción en virtud de cualquier Ley relativa a quiebra, insolvencia, liquidación, reorganización, administración, plan de arreglo, alivio o protección de deudores o Leyes similares.

17. EFECTO DE LA RESCISIÓN O EXPIRACIÓN

17.1 A la expiración o terminación del presente Contrato, salvo disposición expresa en contrario:
17.1.1 todos los derechos, consentimientos y autorizaciones otorgados por cualquiera de las Partes a la otra en virtud del presente quedarán inmediatamente sin efecto;
17.1.2 Flexspring podrá inhabilitar todo acceso del Cliente y del Usuario autorizado al Servicio Flexspring y a los Materiales de Flexspring;
17.1.3 Flexspring dejará inmediatamente de utilizar cualquier Dato del Cliente o Información Confidencial del Cliente y, en un plazo de cinco (5) días laborables a partir de la solicitud del Cliente, devolverá al Cliente o destruirá todos los documentos y materiales tangibles que contengan, reflejen, incorporen o se basen en Datos del Cliente o Información Confidencial del Cliente;
17.1.4 si Flexspring rescinde este Contrato en virtud de la sección 16.1.1 o
sección 16.1.2, o si el Cliente rescinde este Contrato por cualquier otro motivo que no sea el establecido en la sección 16.1.2;
17.1.5 todas las Comisiones que hubieran sido pagaderas si el Contrato hubiera permanecido en vigor hasta la expiración del Periodo Inicial o del Periodo de Renovación serán inmediatamente exigibles, y el Cliente deberá pagar dichas Comisiones, junto con todas las Comisiones y Gastos Reembolsables devengados previamente pero aún no pagados, a la recepción de la factura de Flexspring correspondiente;
17.1.6 si el Cliente rescinde el presente Acuerdo por causa justificada en virtud de la sección 16.1.2, el Cliente quedará exento de toda obligación de pago de Cuotas atribuibles al periodo posterior a la fecha efectiva de dicha rescisión y Flexspring reembolsará al Cliente, las Cuotas pagadas por adelantado por los Servicios que Flexspring no haya prestado a partir de la fecha efectiva de rescisión;
17.1.7 todos los derechos y obligaciones que por su naturaleza se extiendan más allá de la vigencia de este Contrato (ya sea que el Contrato se rescinda después del Plazo Inicial o de cualquier Plazo de Renovación) subsistirán y continuarán después de cualquier vencimiento o rescisión y obligarán a las partes y a sus representantes legales, sucesores, herederos y cesionarios, cuando la cesión esté expresamente permitida.

18. LEY APLICABLE Y RESOLUCIÓN DE LITIGIOS

18.1 El presente Contrato se regirá, interpretará y ejecutará de conformidad con la legislación aplicable en el estado de Nueva York, Estados Unidos de América, con exclusión de las normas sobre conflictos de leyes.
18.2 Todos los litigios derivados del presente Acuerdo o relacionados con el mismo, en particular los relativos a su formación, existencia, validez, efectos, interpretación, aplicación, violación, resolución o anulación, se resolverán obligatoria y definitivamente mediante arbitraje administrado por el Centro Internacional de Resolución de Litigios de conformidad con su Reglamento de Arbitraje Internacional. El número de árbitros será de uno (1), la sede del arbitraje será Nueva York y el idioma del procedimiento será el inglés.

19. AVISOS

19.1 Toda notificación o comunicación formal que deba efectuarse en virtud del presente Contrato deberá realizarse por escrito y enviarse por servicio de mensajería urgente internacional, correo electrónico o entregarse en mano. Cualquier notificación o comunicación, si se envía por correo electrónico, se considerará recibida el mismo día hábil si se envía antes de las 5 p.m. (hora local del destinatario), de lo contrario, el siguiente día hábil, siempre que se pueda presentar prueba del envío de dicha notificación o, si se entrega por servicio de mensajería expresa internacional o en mano, se considerará recibida en el momento en que se entregue. Las notificaciones se enviarán a la dirección postal o de correo electrónico de las Partes que figure en la Propuesta, incluida cualquier orden de compra emitida por el Cliente o cualquier otra documentación intercambiada entre las Partes.

20. VARIOS

20.1 El presente Acuerdo, junto con su preámbulo, anexos, políticas y documentos incorporados al mismo por referencia, constituye el acuerdo único y completo de las Partes con respecto a la materia contenida en el mismo, y sustituye a todos los entendimientos, acuerdos, manifestaciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicha materia.
20.2 En caso de incoherencia o conflicto entre los términos y disposiciones de este Contrato y los de cualquier anexo, política u otro documento que forme parte de este Contrato o se incorpore por referencia, regirá el siguiente orden de precedencia:
20.2.1 cualquier Orden de Cambio firmada por ambas Partes;
20.2.2 la Propuesta;
20.2.3 los términos de este Acuerdo, excluyendo la Política de Privacidad, el SLA y otras políticas o documentos incorporados aquí por referencia;
20.2.4 la Política de Privacidad, el SLA y otras políticas o documentos incorporados por referencia a este Acuerdo
20.3 El Cliente no cederá ni transferirá de otro modo ninguno de sus derechos, ni delegará ni transferirá de otro modo ninguna de sus obligaciones o prestaciones, en virtud del presente Contrato, en cada caso de forma voluntaria, involuntaria, por ministerio de la Ley o de otro modo, sin el consentimiento previo por escrito de Flexspring, consentimiento que Flexspring no denegará ni retrasará injustificadamente. Ninguna delegación u otra transferencia eximirá al Cliente de ninguna de sus obligaciones o cumplimiento en virtud del presente Contrato. Cualquier supuesta cesión, delegación o transferencia que infrinja esta sección será nula.
20.4 Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en el presente Acuerdo, el no ejercicio o el retraso en el ejercicio de los derechos, recursos, facultades o privilegios derivados del presente Acuerdo no se interpretará como una renuncia a los mismos, ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo impedirá cualquier otro ejercicio posterior de los mismos o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.
20.5 Este Acuerdo es para el beneficio exclusivo de las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, tiene la intención de conferir o conferirá a cualquier otra Persona ningún derecho legal o equitativo, beneficio o recurso de cualquier naturaleza bajo o por razón de este Acuerdo.
20.6 La relación de las Partes en virtud del presente Acuerdo será la de contratistas independientes. Nada de lo dispuesto en el presente Acuerdo se interpretará en el sentido de constituir una asociación entre las partes o una empresa conjunta de las mismas, ni ninguna de las partes se considerará agente de la otra parte ni tendrá derecho a vincular a la otra parte en modo alguno sin el consentimiento previo por escrito de dicha parte, salvo lo dispuesto específicamente en el presente Acuerdo.
20.7 Flexspring podrá modificar o enmendar el presente Acuerdo de vez en cuando, incluido cualquier programa o política a los que se haga referencia. Flexspring hará todo lo posible por notificar al Cliente cualquier modificación, por ejemplo, enviándole un correo electrónico, publicando una notificación en su sitio web, etc. Si Flexspring modifica el Acuerdo durante el Periodo Inicial o un Periodo de Renovación, la versión modificada entrará en vigor en el siguiente Periodo de Renovación del Cliente. En este caso, si el Cliente se opone al Acuerdo actualizado, como recurso exclusivo, podrá optar por no renovar el presente Acuerdo. Es posible que se solicite al Cliente que haga clic en el Acuerdo actualizado para mostrar su aceptación. Si el Cliente no acepta el Acuerdo actualizado después de su entrada en vigor, Flexspring podrá suspender el acceso al Servicio Flexspring o la prestación de los Servicios.
20.8 El presente Acuerdo se interpretará sin tener en cuenta ninguna presunción o norma de interpretación contraria a la Parte que redacte o haga redactar un instrumento.
20.9 Si cualquier disposición del presente Contrato es declarada inválida o inaplicable por cualquier tribunal u organismo de jurisdicción competente, será sustituida, en la medida de lo posible, por una disposición legalmente válida y aplicable. No obstante, el resto del presente Acuerdo continuará en pleno vigor y efecto en la medida en que la continuación de su aplicación sin la disposición inválida o inaplicable sea coherente con la intención de las partes expresada en el presente Acuerdo.
20.10 Ninguna de las Partes emitirá ni dará a conocer ningún anuncio, declaración, comunicado de prensa u otro material publicitario o de marketing relacionado con el presente Acuerdo, ni utilizará de ningún otro modo la Propiedad Intelectual de la otra Parte sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, siempre que Flexspring pueda incluir el nombre y/o logotipo del Cliente en sus listas de clientes actuales o antiguos en materiales promocionales y de marketing, a menos que el Cliente indique lo contrario por escrito.
20.11 El presente Contrato podrá ser suscrito en duplicados, cada uno de los cuales se considerará un original, pero todos juntos se considerarán un único y mismo contrato. Se considerará que una copia firmada del presente Acuerdo entregada por fax, correo electrónico u otros medios de transmisión electrónica tiene el mismo efecto jurídico que la entrega de una copia original firmada del presente Acuerdo.

21. CONDICIONES ESPECÍFICAS DE LOS SERVICIOS ADQUIRIDOS EN EL MERCADO ADP

21.1 POR LA PRESENTE, FLEXSPRING RENUNCIA EN NOMBRE DE ADP Y APPDIRECT A CUALQUIER DECLARACIÓN O GARANTÍA EXPRESA, IMPLÍCITA O LEGAL, Y A CUALQUIER OTRA GARANTÍA, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, TITULARIDAD, NO INFRACCIÓN E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.
21.2 Los únicos y exclusivos recursos del Cliente y de los Usuarios finales serán contra Flexspring. ADP y AppDirect no tendrán ninguna responsabilidad ni obligación para con los Clientes o Usuarios finales.
21.3 El Cliente y los Usuarios Autorizados no (i) descompilarán ni realizarán ingeniería inversa en el Mercado ADP ni emprenderán ninguna otra acción para descubrir el código fuente o las ideas o algoritmos subyacentes de cualquiera de sus componentes, (ii) copiarán el Mercado ADP , (iii) enviarán, publicarán o crearán trabajos derivados basados en el Mercado ADP , o (iv) eliminarán cualquier aviso de copyright, marcas comerciales o de servicio, nombres de marca y similares del Mercado ADP o de la documentación relacionada.
21.4 ADP y AppDirect son terceros beneficiarios de los términos descritos anteriormente y cada uno de ellos tiene derecho a aplicar dichos términos como si cada uno de ellos fuera parte de este acuerdo.